Conditions générales

Conditions générales de vente Kyocera Senco EMEA B.V., version 2.0 – avril 2015. Les présentes Conditions générales de vente s'appliquent à toutes les transactions (de vente) effectuées par Kyocera Senco EMEA B.V. (anciennement connue sous le nom de Poppers Holding B.V.) et ses filiales.

1. GÉNÉRALITÉS

1.1. Les présentes Conditions générales s'appliquent et font partie intégrante de toutes les offres du Vendeur et de toutes les transactions (de vente) conclues avec le Vendeur, à l'exclusion expresse de toutes Conditions générales de l'Acheteur, sauf accord contraire écrit entre le Vendeur et l'Acheteur. Les présentes Conditions prévaudront toujours sur toutes les conditions (générales) de vente et de livraison de l'Acheteur, sauf confirmation écrite contraire du Vendeur.

1.2. Dans le présent Accord, les termes suivants sont, sauf si le contexte l'exige autrement, réputés avoir la signification suivante :

« Jour ouvrable » désigne un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié national) pendant lequel les banques dans le pays du Vendeur sont habituellement ouvertes pour la réalisation d'opérations bancaires normales. « Acheteur » désigne la personne qui accepte une Offre du Vendeur pour la vente des Marchandises ou dont la Commande des Marchandises est acceptée par le Vendeur. « Conditions » désigne les conditions de vente énoncées dans le présent document et (sauf si le contexte l'exige autrement) y compris toutes conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur. « Contrat » désigne le contrat pour l'achat et la vente des Marchandises. « Marchandises » désigne les marchandises (y compris toute tranche des marchandises ou toute parties de ces dernières) que le Vendeur doit fournir conformément aux présentes Conditions. « Commande minimale » désigne la quantité minimale de marchandises spécifiée à l'occasion par le Vendeur pour toute commande donnée. « Commande » désigne une offre du Vendeur, acceptée par l'Acheteur, signifiant une instruction au Vendeur de livrer les Marchandises à l'Acheteur ou d'organiser leur collecte par l'Acheteur dans les locaux du Vendeur ou tout autre lieu convenu. « Vendeur » désigne Kyocera Senco EMEA B.V. ou l'une de ses filiales.

2. PRINCIPE DE VENTE

2.1. Le Vendeur vendra et l'Acheteur achètera les Marchandises conformément aux, et sous réserve des, présentes Conditions, qui régiront le Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions sous lesquelles une telle offre est acceptée ou censée être acceptée, ou une telle Commande est faite ou censée être faite, par l'Acheteur.

2.2. Aucune modification des présentes Conditions ne sera contraignante si elle n'est pas convenue par écrit entre les représentants autorisés de l'Acheteur et du Vendeur.

2.3. Les employés ou agents du Vendeur ne sont pas autorisés à faire de déclarations concernant les Marchandises, sauf si le Vendeur le confirme par écrit. En concluant le Contrat, l'Acheteur reconnaît qu'il ne se fonde pas sur des déclarations qui ne sont pas ainsi confirmées et renonce à toute réclamation pour violation de telles déclarations.

2.4. Tout conseil ou recommandation donné(e) par le Vendeur ou ses employés ou agents à l'Acheteur ou à ses employés ou agents concernant le stockage, l'application ou l'utilisation des Marchandises, qui n'est pas ainsi confirmé(e) par écrit par le Vendeur, est suivi(e) ou appliqué(e) entièrement aux risques de l'Acheteur, et par conséquent, le Vendeur ne sera pas responsable de tout conseil ou recommandation qui n'est pas ainsi confirmé(e).

2.5. Toute erreur typographique, administrative ou autre erreur ou omission dans toute documentation commerciale, offre, liste de prix, acceptation d'offre, facture ou autre document ou information émis(e) par le Vendeur pourra être corrigée sans aucune responsabilité de la part du Vendeur.

2.6. Les appareils, dessins, modèles, échantillons, descriptions, images et autres, ainsi que les annexes et enregistrements éventuels feront partie des offres du Vendeur. Tous ces éléments, de même que des outils réalisés à cet égard par le Vendeur, sont la propriété du Vendeur et doivent être restitués sur demande au Vendeur et ne peuvent être copiés et/ou être livrés à des tiers sans l'accord explicite et écrit du Vendeur. Le Vendeur se réserve tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle existants et possibles.

3. COMMANDES ET SPÉCIFICATIONS

3.1. L'Acheteur sera responsable envers le Vendeur de l'exactitude des conditions de toute Commande (y compris toute spécification applicable) soumise par l'Acheteur et de la communication au Vendeur de toute information nécessaire relative aux Marchandises dans un délai suffisant pour permettre au Vendeur d'exécuter le Contrat conformément aux conditions de ce dernier.

3.2. Dans le cas où aucune acceptation écrite préalable d'une Commande par le Vendeur n'a eu lieu, par exemple en cas de vente directement dans les locaux du Vendeur, la Commande deviendra effective dès que le Vendeur aura livré les Marchandises de la Commande (en totalité ou partiellement) ou si le Vendeur envoie la facture de ces Marchandises à l'Acheteur à sa demande.

3.3. La quantité, la qualité et la description des Marchandises seront celles qui figurent dans l'offre du Vendeur (si l'Acheteur l'accepte) ou dans la Commande de l'Acheteur (si le Vendeur l'accepte).

3.4. Le Vendeur se réserve le droit d'apporter à la spécification des Marchandises toute modification nécessaire pour se conformer à toute exigence de sécurité ou autre exigence légale ou réglementaire applicable ou, lorsque les Marchandises doivent être fournies selon les spécifications du Vendeur, qui n'affecte pas leur qualité ou leur performance de manière significative.

3.5. Aucune Commande qui a été acceptée par le Vendeur ne peut être annulée par l'Acheteur, sauf avec l'accord écrit du Vendeur et à condition que l'Acheteur indemnise intégralement le Vendeur de toutes pertes, coûts, dommages, frais et dépenses encourus par le Vendeur en raison de l'annulation.

4. PRIX DES MARCHANDISES

4.1. Le prix des Marchandises sera le prix indiqué par le Vendeur ou, si aucun prix n'a été indiqué (ou si un prix indiqué n'est plus valable), le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le Vendeur, en vigueur à la date d'acceptation de la Commande. Tous les prix indiqués sont valables pendant 30 jours seulement, sauf indication contraire dans l'offre, ou jusqu'à l'acceptation préalable de l'Acheteur, après quoi ils peuvent être modifiés par le Vendeur sans préavis à l'Acheteur.

4.2. Le Vendeur se réserve le droit, en en informant l'Acheteur à tout moment avant la livraison des Marchandises, de majorer le prix pour refléter toute augmentation du coût pour le Vendeur qui est due à tout changement dans les dates de livraison, les quantités ou les spécifications des Marchandises qui est demandé par l'Acheteur ou tout retard causé par toute instruction de l'Acheteur ou tout manquement de l'Acheteur à donner au Vendeur des informations ou des instructions adéquates.

4.3. Tous les coûts autres que ceux de l'emballage standard et du transport standard ne sont pas compris dans le prix des Marchandises, sauf indication contraire écrite du Vendeur.

4.4. Le prix est hors frais de montage, frais opérationnels, droits d'importation, d'exportation et de timbre, frais de dédouanement, taxe sur la valeur ajoutée applicable et/ou tout autre prélèvement légitime, qui seront facturés en sus à l'Acheteur le cas échéant.

5. CONDITIONS DE PAIEMENT

5.1. Sous réserve de toutes conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur, le Vendeur sera en droit de facturer à l'Acheteur le prix des Marchandises au moment de la livraison des Marchandises ou à tout moment après celle-ci, sauf si les Marchandises doivent être collectées par l'Acheteur ou si l'Acheteur ne prend pas livraison des Marchandises à tort, auquel cas le Vendeur sera en droit de facturer à l'Acheteur le prix à tout moment après que le Vendeur a notifié à l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être collectées ou (selon le cas) que le Vendeur a présenté la livraison des Marchandises.

5.2. L'Acheteur devra payer le prix des Marchandises (moins toute remise à laquelle l'Acheteur a droit, mais sans autre déduction) au moment de la livraison des Marchandises, même si la livraison n'a pas eu lieu et que la propriété des Marchandises n'a pas été transférée à l'Acheteur ou que celles-ci font l'objet d'une réclamation de l'Acheteur pour cause de défauts. Le moment du paiement du prix sera une condition essentielle du Contrat. Les reçus de paiement ne seront délivrés que sur demande. Le décompte est interdit.

5.3. Si l'Acheteur n'effectue pas un paiement à la date d'échéance, le Vendeur sera en droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, de :

– 5.3.1. Annuler le Contrat ou suspendre toute autre livraison à l'Acheteur ;

– 5.3.2. Affecter tout paiement effectué par l'Acheteur au paiement des Marchandises (ou aux Marchandises fournies en vertu de tout autre contrat entre l'Acheteur et le Vendeur) comme le Vendeur le juge bon (nonobstant toute affectation prétendue par l'Acheteur) ; et

– 5.3.3. Facturer à l'Acheteur des intérêts (avant et après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de 4 % par an au-dessus du taux Euribor en vigueur, jusqu'à ce que le paiement soit effectué en totalité (une partie d'un mois étant considérée comme un mois complet aux fins du calcul des intérêts).

6. LIVRAISON

6.1. La livraison des Marchandises s'effectuera par le biais de la livraison des Marchandises par le Vendeur à un lieu de livraison convenu entre le Vendeur et l'Acheteur pendant les jours ouvrables. Le moyen de transport sera choisi par le Vendeur. En cas d'empêchement ou de blocage du moyen de transport choisi, le Vendeur ne sera pas obligé de choisir un autre moyen de transport. Le Vendeur n'est pas responsable de quelque manière que ce soit en cas d'annulation du moyen de transport.

6.2. Toutes les dates indiquées pour la livraison des Marchandises ne sont que des estimations et le Vendeur ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des Marchandises, quelle qu'en soit la cause. Le délai de livraison ne sera pas une condition essentielle. Les Marchandises peuvent être livrées par le Vendeur avant la date de livraison indiquée ou estimée, moyennant un préavis raisonnable à l'Acheteur.

6.3. Lorsque les Marchandises doivent être livrées par tranches, chaque livraison constituera un contrat distinct et le fait que le Vendeur ne livre pas une ou plusieurs des tranches conformément aux présentes Conditions ou que l'Acheteur ait des réclamations concernant une ou plusieurs tranches n'autorisera pas l'Acheteur à considérer le contrat comme révoqué dans sa totalité.

6.4. Si l'Acheteur ne prend pas livraison des Marchandises ou ne donne pas au Vendeur des instructions de livraison adéquates au moment indiqué pour la livraison (autrement qu'en raison d'une cause indépendante de la volonté de l'Acheteur ou d'une faute du Vendeur), le Vendeur peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose :

– 6.4.1. Stocker les Marchandises jusqu'à leur livraison effective et facturer à l'Acheteur les coûts raisonnables (y compris l'assurance) du stockage ; ou

– 6.4.2. Vendre les Marchandises au meilleur prix qu'il est possible d'obtenir et (après déduction de tous les frais de stockage et de vente) rendre compte à l'Acheteur de l'excédent par rapport au prix prévu par le Contrat ou facturer à l'Acheteur tout déficit par rapport au prix prévu par le Contrat.

7. RISQUE ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

7.1. Le risque de dommage ou de perte des Marchandises sera transféré à l'Acheteur :

– 7.1.1. Dans le cas de Marchandises à livrer dans les locaux du Vendeur, au moment où le Vendeur notifie à l'acheteur que les Marchandises sont disponibles pour l'enlèvement ; ou – 7.1.2. Dans le cas de Marchandises à livrer dans un lieu autre que les locaux du Vendeur, au moment de la livraison ou, si l'Acheteur ne prend pas livraison des Marchandises à tort, au moment où le Vendeur a présenté la livraison des Marchandises.

7.2. Toutes les Marchandises déjà livrées et à livrer dans le futur resteront la propriété du Vendeur jusqu'à ce que l'Acheteur ait payé toutes les créances et réclamations impayées au Vendeur, quel que soit le motif de la créance ou de la réclamation.

7.3. Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur, ce dernier détiendra les Marchandises à titre d'agent fiduciaire et dépositaire du Vendeur et les conservera séparément de celles de l'Acheteur et de tiers, en les stockant, les protégeant et les assurant de manière appropriée et en les identifiant comme étant la propriété du Vendeur. Jusqu'à cette date, l'Acheteur sera en droit de revendre ou d'utiliser les Marchandises dans le cadre normal de ses activités, mais devra rendre compte au Vendeur du produit de la vente ou autre des Marchandises, qu'il soit matériel ou immatériel, y compris le produit de l'assurance, et devra conserver tous ces produits séparément des fonds ou des biens de l'Acheteur et de tiers et, dans le cas de produits matériels, correctement stockés, protégés et assurés.

7.4. Jusqu'à ce que les Marchandises soient devenues la propriété de l'Acheteur, le Vendeur sera en droit, à tout moment, de demander à l'Acheteur de libérer et de livrer les Marchandises au Vendeur et, si l'Acheteur ne le fait pas sur-le-champ, de pénétrer dans les locaux de l'Acheteur ou d'un tiers où les Marchandises sont stockées et de reprendre possession des Marchandises.

7.5. L'Acheteur ne sera pas en droit de mettre en gage ou de grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie d'une quelconque dette, les Marchandises qui restent la propriété du Vendeur, mais si l'Acheteur le fait, toutes les sommes dues par l'Acheteur au Vendeur seront (sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur) immédiatement dues et exigibles.

8. GARANTIES ET RESPONSABILITÉS

8.1. Sous réserve des Conditions énoncées ci-dessous, le Vendeur garantit que les Marchandises correspondent à leurs spécifications au moment de la livraison et qu'elles sont exemptes de tout défaut de matériau et de fabrication pendant une période de 12 mois à compter de la livraison, sauf si le fabricant des Marchandises a émis une garantie différente. Dans ce dernier cas, la garantie du fabricant prévaudra sur la garantie du Vendeur telle que décrite dans cet article.

8.2. La garantie ci-dessus est donnée par le Vendeur sous réserve des conditions suivantes :

– 8.2.1. Le vendeur ne pourra être tenu responsable pour tout défaut des Marchandises découlant d'un dessin, d'une conception ou de toute autre spécification fourni(e)s par l'Acheteur ;

– 8.2.2. Le Vendeur ne pourra être tenu responsable pour tout défaut résultant d'un stockage des Marchandises non conforme aux instructions du Vendeur ou d'un stockage des Marchandises dans des conditions insatisfaisantes ou humides, ni de tout défaut résultant d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence, de conditions de travail anormales, du non-respect des instructions du Vendeur (qu'elles soient orales ou écrites), d'une mauvaise utilisation ou d'une modification ou réparation des Marchandises sans l'approbation du Vendeur ;

– 8.2.3. Le Vendeur ne pourra être tenu responsable de la garantie ci-dessus (ou de toute autre garantie ou condition) si le prix total des Marchandises n'a pas été payé à la date d'échéance du paiement.

8.3. Sous réserve de ce qui est expressément prévu dans les présentes Conditions, toutes les garanties ou autres conditions implicites par la loi ou le droit commun sont exclus dans toute la mesure permise par la loi ET L'ATTENTION DE L'ACHETEUR EST PARTICULIÈREMENT ATTIRÉE À LA PRÉSENTE CLAUSE 8.3.

8.4. Sauf indication contraire par écrit, toute réclamation de l'Acheteur fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou sur leur non-conformité aux spécifications devra (que la livraison soit ou non refusée par l'Acheteur) être notifiée au Vendeur dans les 180 jours suivant la date de livraison ou, si le défaut ou la défaillance n'était pas apparent lors d'une inspection raisonnable, dans les 30 jours suivant la date de livraison au client de l'Acheteur, selon ce qui intervient en premier. Si la livraison n'est pas refusée et que l'Acheteur n'informe pas le Vendeur comme il se doit, l'Acheteur ne sera pas en droit de refuser les Marchandises et le Vendeur ne pourra être tenu responsable de ce défaut ou de cette défaillance, et l'Acheteur sera tenu de payer le prix comme si les Marchandises avaient été livrées conformément au Contrat. Les réclamations concernant des Marchandises livrées usagées ne seront pas traitées et le Vendeur n'est en aucun cas responsable de ces Marchandises, sauf accord écrit.

8.5. Sous peine de forclusion des droits de l'Acheteur et nonobstant la Clause 8.4, l'Acheteur doit signaler par écrit au Vendeur toute réclamation concernant la quantité, la taille, le poids, l'emballage et/ou les dommages des Marchandises livrées dans les 5 Jours ouvrables suivant la date de transfert des risques telle que définie dans la Clause 7.1.1 ou 7.1.2.

8.6. Lorsqu'une réclamation valide concernant l'une des Marchandises et fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou sur leur non-conformité aux spécifications est notifiée au Vendeur conformément aux présentes Conditions, le Vendeur sera en droit de remplacer les Marchandises (ou la partie en question) gratuitement ou, à la seule discrétion du Vendeur, de rembourser à l'Acheteur le prix des Marchandises (ou une partie proportionnelle du prix), mais le Vendeur n'aura aucune autre responsabilité envers l'Acheteur.

8.7. Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence du Vendeur, le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur en raison d'une quelconque déclaration, garantie implicite, condition ou obligation de droit commun, ou en vertu des conditions expresses du Contrat, pour toute perte ou tout dommage consécutif (qu'il s'agisse d'un manque à gagner ou autre), tout coût, toute dépense ou toute autre demande d'indemnisation consécutive quelle qu'elle soit (et qu'elle soit causée par la négligence du Vendeur, de ses employés ou de ses agents ou autre) qui découle de la fourniture des Marchandises ou de leur utilisation ou revente par l'Acheteur, ou qui y est liée, sauf disposition expresse mentionnée dans les présentes Conditions.

8.8. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur et ne sera pas considéré comme ayant violé le Contrat en raison d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'exécution de l'une des obligations du Vendeur relatives aux Marchandises, si le retard ou le manquement est dû à un cas de force majeure, une émeute, une grève, une fermeture, un conflit commercial ou une perturbation du travail, un accident, une panne d'usine ou de machine, un incendie, une inondation, une difficulté à obtenir des ouvriers, des matériaux ou des transports ou toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur.

8.9. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur ne sera en aucun cas responsable des dommages indirects de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages spéciaux ou consécutifs, ou tout autre dommage, quel qu'il soit, résultant d'un défaut ou d'une violation des présentes Conditions ou des Marchandises livrés à l'Acheteur, et la responsabilité maximale du vendeur pour les dommages (qu'ils soient contractuels, délictuels ou de toute autre nature, y compris, pour éviter tout doute, toute responsabilité pour les Marchandises), ne dépassera en aucun cas le prix d'achat des Marchandises.

9. INSOLVABILITÉ DE L'ACHETEUR

9.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Vendeur, le Vendeur sera en droit d'annuler le Contrat ou de suspendre toute autre livraison en vertu du Contrat sans aucune responsabilité envers l'Acheteur, et si les Marchandises ont été livrées mais non payées, le prix deviendra immédiatement dû et exigible, nonobstant tout accord ou arrangement préalables contraires, lorsque :

– 9.1.1. L'Acheteur conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou fait l'objet d'un redressement judiciaire ou (s'il s'agit d'un particulier ou d'une entreprise) fait faillite ou (s'il s'agit d'une entreprise) est mis en liquidation (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction) ; ou

– 9.1.2. Un créancier hypothécaire reprend possession d'un bien ou d'un actif de l'acheteur, ou un administrateur judiciaire est nommé ; ou

– 9.1.3. L'Acheteur cesse, ou menace de cesser, d'exercer son activité ; ou

– 9.1.4. Le Vendeur appréhende raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire en relation avec l'Acheteur et en informe l'Acheteur en conséquence.

10. ASSURANCE

10.1. L'Acheteur souscrira et maintiendra en vigueur, à ses propres frais, une assurance responsabilité suffisante (y compris une couverture de responsabilité générale, de responsabilité du fait des produits, de responsabilité de l'employeur et de dommages indirects).

11. DIVERS

11.1. Toute notification que l'une des parties doit ou peut donner à l'autre en vertu des présentes Conditions doit être faite par écrit et adressée à l'autre partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse qui peut avoir été notifiée à la partie qui donne la notification, conformément à la présente disposition.

11.2. Aucune renonciation par le Vendeur à une quelconque violation du Contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

11.3. Si une disposition des présentes Conditions est jugée par une autorité compétente comme étant invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions des présentes Conditions et le reste de la disposition en question n'en seront pas affectés.

11.4. Le Contrat est régi par les lois du pays du Vendeur et tout litige entre les parties sera uniquement soumis à un tribunal compétent du lieu d'établissement légal du Vendeur, à moins que le Vendeur et l'Acheteur n'aient convenu de régler le litige par arbitrage. Les dispositions de la Loi uniforme sur la vente internationale de marchandises (C.I.S.G.) sont expressément exclues.